Cession fonds de commerce : coût fiscal et formalités juridique à connaître

Que l'on parle de la reprise d'une entreprise sous la forme juridique d'entreprise individuelle ou d'une reprise sous la forme juridique de société, une cession fonds de commerce entraîne des formalités juridiques et un coût fiscal qu'il est nécessaire de connaître. Dans ce sens, et afin de vous permettre de réaliser une cession de fonds de commerce dans les meilleures conditions, voici tout ce qu'il faut savoir sur la question, des différents coûts fiscaux qui sont liés à cette démarche jusqu'aux subtilités juridiques incontournables.

Pour en savoir plus : Cession commerce

Coût fiscal d'une cession fonds de commerce

Suite à une cession fonds de commerce, plusieurs éléments sont à prendre en compte sur le plan fiscal. Ces coûts, imputables au repreneur, concernent les droits d'enregistrement suite à l'achat dudit fonds, ainsi que l'abattement appliqué sur la valeur du fonds. Aussi, en fonction de l'identité du repreneur et son lien avec le vendeur, une réduction des droits peut être mise en place si le fonds est situé dans une zone géographique spécifique. Enfin, notons que le stock de marchandise associé au fonds (mais dont la valeur est calculée séparément du montant du fonds), sera soumis à la TVA, et devra répondre à une réglementation particulière.

Barème des droits d'enregistrement

Suite à une cession de fonds de commerce, des droits d'enregistrement devront être financés. Leur montant est calculé en appliquant un barème en fonction de la valeur du fonds :

Pour un fonds dont la valeur est inférieure à 23.000€ : les droits d'enregistrement sont gratuits ;
Pour un fonds dont la valeur est comprise entre 23.000€ et 200.000€ : les droits d'enregistrement sont de 3% de la valeur du fonds ;
Pour un fonds dont la valeur est supérieure à 200.000€ : les droits d'enregistrement sont de 5% de la valeur du fonds.

Réduction des droits dans les zones prioritaires

Dans le cas où le fonds de commerce vendu est associé à des murs de boutique situé dans une zone franche urbaine ou dans une zone de revitalisation rurale, les droits d'enregistrement à payer suite à la cession d'un fonds dont la valeur est située entre 23.000€ et 200.000€, le barème n'est plus de 3% de la valeur du fonds, mais descend à 1%. Une seule condition supplémentaire est alors à respecter : l'acquéreur doit maintenir l'exploitation pendant les 5 années qui suivent l'acquisition du fonds.

Abattement lié à l'identité du repreneur

Dans le cas où le repreneur du fonds est un salarié titulaire d'un CDI de plus de deux ans ou un proche du cédant, un abattement global de 300.000€ sur la valeur du fonds pourra être appliqué avant de se reporter au barème des droits d'enregistrement. Au même titre que pour la réduction des droits citée plus haut, le repreneur devra alors maintenir l'activité pendant les 5 années qui suivent l'acquisition.

Les formalités juridiques à respecter suite à la cession d'un fonds de commerce

De nombreuses formalités juridiques doivent être respectées lorsqu'une cession fonds de commerce a lieu. Ces formalités, réparties entre le cédant l'acquéreur, sont incontournables, sous peine de sanctions.

Formalités juridiques du cédant

Si comme nous allons le voir plus tard la très grande majorité des formalités juridiques concernent l'acquéreur, le cédant se doit lui aussi d'en assumer certaines. La première de ces formalités, et la plus importante, concerne ainsi l'imposition immédiate des bénéfices engendrés grâce à la cession du fonds de commerce. Il s'agira ainsi de calculer d'une part l'ensemble des dépenses liées à son fonds, et de soustraire le montant obtenu au prix de vente du fonds. La somme alors dégagée devra être déclarée au centre des impôts correspondant. En effet, de tels bénéfices entrent dans la catégorie des plus-values professionnelles.
Autre formalité juridique, le vendeur est tenu de permettre au repreneur d'accéder à l'ensemble des document comptables des 3 exercices qui précèdent la cession pendant les 3 années qui suivent ladite cession.
D'autres formalités juridiques sont à la responsabilité du vendeur, mais ces dernières ont pour la plupart lieu avant que la vente ait lieu. On parle ici du respect du droit d'information de ses employés et de la mairie, ou encore le respect du droit de préemption.

Formalités juridiques de l'acquéreur

Pour l'acquéreur, la totalité des formalités juridiques qui le concernent ont lieu suite à la vente du fonds.
Tout d'abord, il est important de préciser qu'au moment d'une cession d'un fonds de commerce, le repreneur est tenu de conserver les contrats des employés suite à la vente.

Esuite, bien que cela ne soit pas obligatoire (dans le cas où le précédent titulaire du fonds souhaite conserver le bail locatif des murs commerciaux à son nom), sa première obligation sera de devenir le nouveau titulaire du bail commercial. Il pourra alors s'agir d'un achat de droit au bail, ou bien de la mise en place d'un nouveau bail commercial.

Notons également à ce propos que de nombreux baux commerciaux prévoient le scénario actuel, et engage le repreneur du fonds à informer le bailleur en signifiant la cession à un huissier.

Autre obligation qui incombe à l'acquéreur, la publication d'un avis de vente dans un journal d'annonces légales, ainsi qu'un avis au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Enfin, il est important de garder en tête que la cession d'un fonds de commerce est une démarche importante dans la vie d'une entreprise, et par extension dans celle d'un professionnel. Particulièrement observée sur le plan juridique, une telle action nécessite de suivre scrupuleusement les règles établies, afin d'éviter à tout prix des sanctions, souvent assez sévères.

Pour cela, il peut être conseillé de demander à un spécialiste de la cession de fonds de commerce de vous accompagner au cours de votre projet de reprise d'un fonds de commerce, que ce dernier soit un avocat, un notaire, un conseiller ou autre…).